中国企业如何防范应对美国的经济制裁

近年来，在中美全方位战略大博弈的背景下，中兴、华为、中国交建、中国三峡集团等一大批著名的中国民营企业和国有企业纷纷被美国政府列入各类制裁“黑名单”，中国企业走出去的制裁风险日益突出，俄乌战争的爆发更加剧这一点。在美国经济制裁法律体系下，企业开展经营活动通常可能面临哪些经济制裁合规风险？企业又该如何应对？《走出去法律智库》制裁专家组结合多年的境外法律合规实务工作经验，从六个层面给大家进行分享：

第一，美国连接点风险。中国企业可能因为相关交易具有美国连接点因素而导致自身面临美国经济制裁合规风险。例如，美国经济制裁项下，若中国企业相关交易涉及美国主体（包括中国企业在美分支机构、美籍员工、在美国境内的中国人等）、通过美元或美国金融机构进行结算或涉及美国原产物项，则企业受限于美国一级制裁。

第二，交易国别风险。除了伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴和克里米亚等受到美国全面制裁的国家，委内瑞拉、俄罗斯、白俄罗斯等国也是美国经济制裁高风险国家。因此，中国企业在进行涉外交易和投资活动时，可能因为交易国别自身的敏感性而面临一定的违规风险。尤其基于俄乌战争影响，集团应格外注意涉俄罗斯或白俄罗斯的贸易、投资活动的合规问题。

第三，交易物项风险。集团在与敏感国别进行交易的过程中，可能因交易涉及的物项和行业而面临相关风险。以伊朗为例，2018年5月美国宣布退出《伊朗核协议》后，分两个阶段重启了此前因加入《伊朗核协议》而撤销的针对伊朗的二级制裁。基于此，尽管中国企业涉及伊朗交易不具有美国连接点因素，但若其在伊朗受限于二级制裁的行业（例如：建筑、汽车、保险、航运、石油石化、金属等）进行了重大交易，则仍可能面临较大的美国经济制裁违规风险。

第四，交易对象风险。美国在经济制裁领域设置了数份制裁清单，例如特别指定国民名单与行业制裁清单等。具体而言，美国相关执法机构认为特定个人和实体参与了扩散活动、支持恐怖主义活动或有具体和明确的事实表明其违反了美国国家安全或外交政策利益，因而将其纳入经济制裁领域的制裁清单。通常来说，若中国企业与特定清单中实体进行了重大交易或向其提供重大支持，则也可能面临经济制裁违规风险。

第五，金融机构结算风险。中国企业在涉及敏感国家（如伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴、克里米亚、俄罗斯、白俄罗斯等）的贸易与投资活动时，应特别关注所涉金融机构引发的经济制裁合规风险。具体而言，如所涉金融机构（如开证行、转开行）为受到美国经济制裁的实体，则集团与该金融机构之间的账务往来行为可能导致处罚后果。此外，若中国企业开展具有潜在美国经济制裁风险的交易活动时，如选择美元货币作为结算币种，或通过美国金融机构作为结算路径，则集团还可能面临一级制裁的合规风险，并引发资金流转困难风险。

第六，物流实践风险。美国经济制裁法律项下，特定船只、航空器等也可能被纳入制裁清单，中国企业使用相关船只和航空器可能导致自身违规；其次，部分敏感国家的客户为了便于自身获取美国原产物项，可能会通过物流商、转运商等进行交易，进而隐匿其真实身份；此外，若中国企业的物流运输过境美国或通过美国进行转运，也可能导致自身交易受限于美国经济制裁法律管辖，进而面临相关贸易违规风险。最后，部分美国制裁国家，例如朝鲜，会通过航运欺诈实践来规避美国的制裁措施。